公元年，上官婉儿出生于大唐一个显赫的家族——上官世家。上官婉儿的爷爷上官仪是当朝宰相，上官仪为官端正，又风雅、多才，所以，深受唐高宗李治的赏识。
上官婉儿出生的当天晚上，她的母亲做了一个梦，梦到有人送给她了一杆秤说：可以称天下事。上官婉儿的母亲觉着蹊跷，着人招来一位道士，前来解梦。道士掐指一算说：“恭喜妇人！贺喜妇人”上官婉儿的母亲就问：“何喜之有哇？”道士又说道：“即将出生的公子，必将是掌管朝政的重臣，是个宰相之才呀！”上官婉儿的母亲大喜，重重打赏了道士。
过了不久，上官婉儿出生，家人大失所望，是个女婴。于是，也不把上官婉儿当回事了，时间一长，人们都把这事忘记了。
就在上官婉儿出生的第二年，家里出大事了。上官婉儿的爷爷上官仪为唐高宗起草了一个诏书得罪了武则天。诏书按照唐高宗的意思，要废掉武则天。武则天知到后大怒，全家被满门抄斩，幸亏上官婉儿还是个婴儿，于是就留了下来，被他的母亲抱进宫里养了起来，身份为奴。
在皇宫里，上官婉儿的母亲没有放弃对女儿的培养，又加上上官婉儿聪慧过人，到了她十四岁那年，上官婉儿琴棋书画，诗书文章出类拔萃，其色艺出众。这时期，武则天身边没有得心应手的使唤丫头，听大臣们说到了上官婉儿的才气，就把上官婉儿找到自己的身边，免去了她的奴隶身份，做了武则天的私人秘书。
上官婉儿原本视武则天为仇人，武则天却没有把杀上官婉儿全家的事情当回事，认为上官婉儿那时候还小，已经不记得了。上官婉儿很会察言观色，小心翼翼地侍奉着武则天，事情就这样一天天过去了。十三年以后，公元年武则天登基做了女皇，就把上官婉儿封为内舍人，也就是个五品官女官。
虽然上官婉儿仍然小心翼翼地侍候武则天，但是，有一天，还是出事啦！
原来武则天有一个男宠叫张昌宗，武则天与张昌宗缠绵的时候，也没把上官婉儿当作外人。上官婉儿也是食用人间烟火的血肉之躯，也就动了情，再加上张昌宗趁武则天不在的时候，挑逗上官婉儿，两个人就有肌肤之亲。不巧，有一次正好被武则天看到了，武则天大发雷霆，拔出剑来，劈头砍向上官婉儿，上官婉儿急忙躲闪，剑锋掠过上官婉儿的面部，把眉心之处削去了一点点皮。武则天大发淫威吼道：“你个没有良心的，竟敢抢我的人，老娘我还没有死呢！你就敢近我的銮宠（皇帝的专用）”
事情过后，武则天还是原谅了她，但是额头上留下一块指点一样大小的伤疤，上官婉儿就用红胭脂涂在上面，覆盖伤疤。这样一来，上官婉儿更好看了，妖艳无比，宫里的宫女，仆人一个个都学着上官婉儿的样子，在自己的眉心同样用胭脂摁一个红点。一时间，形成了女孩子们爱美的一种扮装，从宫里传到宫外，从宫外传到民间，又从唐代传到民国。
如此躲过了一劫，上官婉儿更加懂得，如何侍奉武则天，如何管理自己的生活。在权力的夹缝中，保存自己，顽强生活。不久之后，武则天放任上官婉儿帮自己批改奏章，署理朝廷事务，连一些官员的任免、外交事务都交给上官婉儿打理，她的权力越来越大，无形中就成了无冕宰相。
自从上官婉儿追随武则天后，朝中大臣讨好巴结她的人越来越多。上官婉儿也有七情六欲呀！于是，在她的权利达到巅峰的时候，就在宫外购买了一栋私宅，白天到宫里上班，夜晚回到她自己的府邸寻欢作乐。由于受到了武则天的影响，她也选拔一批年前漂亮的小伙子，给她做男宠，以供不时之需。她的府邸常常是莺歌燕舞，通宵达旦。上官婉儿有一个自己特别喜欢的男宠叫：随时。由于随时四十多岁了，满足不了上官婉儿的欲望需求。随时就在自己周围挑选一些个年轻漂亮的小伙子，介绍给上官婉儿。这样一来，把上官婉儿侍奉得舒舒服服的。随时就借助上官婉儿的势力到朝廷谋到了官职，后来官至兵部侍郎，最后还做了宰相。
武则天如此厚爱上官婉儿，上官婉儿是否绝对忠心武则天呢，答案不是肯定的。
公元年发生了神龙政变的大事，宰相张柬之联合太平公主、太子李显杀死了武则天的男宠张昌宗二兄弟，逼迫武则天退位。太子李显登基，做了皇帝。
在这场政变中，上官婉儿起着关键的作用，立了大功。李显当里皇帝以后，上官婉儿的官位直线上升。先提升三品官。又提升二品昭容，从此以后。上官婉儿就成了名副其实的巾帼宰相，她的母亲也被封为裴国夫人。
上官婉儿背叛武则天，还是权力之争，这时候，武则天已经83岁，已经没有魅力了。
五年之后，李显死了，韦皇后把持朝纲。
上官婉儿投靠了太平公主，太平公主联合李隆基（唐明皇），杀死了要当女皇的韦皇后，帮着李隆基当上了皇帝.李隆基知道上官婉儿是个聪明的谋事之人，害怕上官婉儿以后会坏他的事儿，趁着宫内混乱之际，把上官婉儿杀害了。
太平公主也是个野心家，她原本要利用上官婉儿为自己当女皇作准备，结果被李隆基看穿了。太平公主知道上官婉儿已死，非常憎恨李隆基，但是，人死不能复生，厚葬了上官婉儿，还把上官婉儿的诗词发表了出来，共计三十二篇，所以我们现在还能看到她的诗篇。
年，国家文物部门挖掘上官婉儿的墓葬，发现很早以前就被人捣毁了。后来翻阅历史记载，才知道，是李隆基在太平公主厚葬上官婉儿不久，就派人偷偷地把墓葬捣毁了。